MVC ( METROVACESA )

Metrovacesa ha incorporado un programa de emisión de pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), denominado “METROVACESA 2021 Commercial Paper Program”, con un saldo vivo máximo de 100 millones de euros y con plazos de vencimiento de hasta 24 meses. El programa estará vigente hasta el 19 de octubre de 2022, y tiene como objetivo diversificar sus fuentes de financiación acudiendo al mercado de capitales.

El nuevo Documento Base Informativo de Incorporación se encuentra debidamente publicado en la web del MARF. Norbolsa S.V., S.A. ha sido designado asesor registrado del programa, Banco Santander S.A. como agente de pagos, y Banco de Sabadell S.A. como entidad organizadora (“arranger”).

El Consejo de Administración de Metrovacesa ha acordado convocar próximamente una Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, para su celebración durante este ejercicio, a la que se propondrá una distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) por importe de 60 millones de euros, lo que implica un importe aproximado de 0,3955 euros por acción, cuyo pago tendría lugar en el presente ejercicio 2021.

En relación con la oferta pública voluntaria parcial sobre el 24% del capital social de la Sociedad lanzada por FCyC, S.A. (la “Oferta”) anunciada por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (“FCC”) con fecha 23 de marzo de 2022, como información privilegiada, y que en el día de hoy ha motivado otra información relevante por parte de FCC informando sobre la presentación de la solicitud de autorización de la Oferta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), se informa de lo siguiente:

1. 1.-  El Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado el nombramiento de Bank of America como asesor financiero y de Hogan Lovells y Uría Menéndez como asesores legales, para evaluar adecuadamente las implicaciones financieras y legales de la Oferta y asesorar sobre las distintas actuaciones que la Sociedad deba realizar en el marco de la misma en el mejor interés de todos sus accionistas.

2. 2.-  El Consejo de Administración ha acordado igualmente la constitución de un comité de seguimiento de la Oferta que estará liderado por el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado. El comité mantendrá informado con carácter regular al Consejo de Administración y sus miembros.

En el momento oportuno, una vez que la Oferta sea autorizada por la CNMV, en su caso, el Consejo de Administración emitirá su preceptivo informe.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 3 de mayo de 2022, y en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la junta general ordinaria de la Sociedad de igual fecha, ha acordado efectuar el pago de 0,60 euros por acción el próximo día 20 de mayo de 2022.

Las fechas más relevantes en relación con este desembolso en efectivo son las siguientes:

• -  Fecha de pago (payment date): 20 de mayo de 2022

• -  Fecha en la que se determinan los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo (record date): 19 de mayo de 2022

• -  Fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad negociarán sin derecho a percibir el dividendo (ex date): 18 de mayo de 2022

• -  Fecha última de contratación con derecho a cobrar el dividendo (last trading date): 17 de mayo de 2022

  La distribución del dividendo se realizará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (IBERCLEAR), actuando como agente de pagos Banco Santander S.A.

1.- JUSTIFICACIÓN DEL INFORME

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual “La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.”

2.- DATOS BASICOS DE LA OPERACIÓN

Parte Vinculada: Relación con la Sociedad:

Naturaleza de la operación:

Importe de la prima:
Fecha de efectividad
Fecha de vencimiento:
(en su conjunto, la Operación)
3.- RELACIÓN E IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES VINCULADAS

BBVA es titular del 20,85% del capital social de Metrovacesa, de manera directa con una participación del 9,44%, e indirectamente de una participación del 11,41%. Asimismo, dos miembros del Consejo de Administración (D. Enrique Migoya Peláez y D. Cesáreo Rey- Baltar Oramas) son consejeros externos dominicales vinculados a BBVA.

En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BBVA, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”)

BBVA es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa, S.A. (“Metrovacesa” o la “Sociedad”).

Derivado financiero por importe inicial de 153.000.000 euros, previsto en el contrato de financiación corporativa de fecha 1 de diciembre de 2017 y novado el 28 de julio de 2021.

1.260.000 euros
1 de diciembre de 2022 31 de julio de 2026

4.- NATURALEZA DE LA OPERACIÓN

Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.

En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación. En ese sentido, y sin perjuicio de la suscripción de créditos promotores específicos, la Sociedad tiene suscrito un contrato de financiación corporativa para cubrir sus necesidades corporativas y de desarrollo de su grupo.

Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BBVA o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.

En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.

En este particular caso, la suscripción de una cobertura de tipo de interés a través del derivado financiero, es una ejecución necesaria y ya prevista en el contrato de financiación corporativa vigente de la Sociedad y, en consecuencia, debe calificarse como una operación de naturaleza financiera de carácter comercial relacionada con la actividad de la Sociedad.

5.- EVALUACIÓN DE LA OPERACIÓN

En julio de 2021, previo informe de la Comisión de Auditoría y acuerdo del Consejo de Administración, se novaron los acuerdos de financiación corporativa sindicada de la Sociedad con distintas entidades financieras, siendo una de ellas BBVA.

Entre otros acuerdos incluidos en la financiación corporativa, se estableció la obligación de acordar una cobertura de tipo de interés tipo CAP con una entidad financiera, antes del 1 de diciembre de 2022. Es en este contexto en el que se produce la Operación, al tratarse de dar cumplimiento a una previsión contractual ya aprobada.

El Comité de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que le permite cumplir con los compromisos adquiridos en la novación de la financiación corporativa. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.

Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la Operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad también lo es para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma de la novación contrato de préstamo con BBVA no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.

Respecto de las condiciones de la Operación, las mismas se consideran adecuadas e igualmente razonables. Se han mantenido conversaciones con diferentes entidades para diseñar la estructura más eficiente y han sido invitadas otras tantas a formular ofertas según precios de mercado a la misma hora. Asimismo se ha implementado un procedimiento de right to match sobre la oferta más económicas, entre todas las entidades participantes en el proceso de cotización del derivado. Finalmente, se deja constancia que otra entidad no vinculada ejerció su derecho de right to match en el derivado y participa con un importe adicional inicial de 102.000.000 euros, en los mismos términos que el BBVA.

En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente y por unanimidad y acuerda someterla al Consejo de Administración para su ratificación.