RLIA (Realia Business )

La Sociedad ha adquirido en el día de hoy, directamente y a través de su participada REALIA PATRIMONIO, S.L.U., una participación del 37,11% de HERMANOS REVILLA, S.A. (“HERMANOS REVILLA”) de la que no era propietaria el Grupo por un precio de 189.061 miles de euros. Con esta compra, la participación del Grupo Realia en la citada sociedad asciende, de forma directa e indirecta, al 87,86 % de su capital social, y conlleva un control del 100 % de la compañía.

REALIA ya consolidaba HERMANOS REVILLA por integración global, por lo que la adquisición de la participación adicional de 37,11% de la misma no supone variación significativa en el Balance consolidado de la Sociedad, salvo en lo que se refiere al incremento del resultado atribuible a dominante.

INFORMACION SOBRE LA APROBACION DE UNA OPERACIÓN VINCULADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 UNVICIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 529 del Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), la Sociedad informa de la aprobación, por parte del Consejo de Administración, el pasado día 20 de diciembre de 2021, de una operación vinculada, consistente en la suscripción por la Sociedad de un préstamo con Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. accionista de referencia de REALIA, por un importe de CIENTO VEINTE MILLONES DE EUROS (120.000.000,00 €), en los términos y condiciones que constan en el informe favorable emitido por el Comité de Auditoría y Control, el pasado 15 de diciembre de 2021. Dicho préstamo está previsto que se formalice el día de 21 de diciembre de 2021.

La información necesaria para valorar si esta operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, consta en el informe favorable emitido por el Comité de Auditoría y Control, el pasado 15 de diciembre de 2021, que se adjunta como Anexo.

La presente operación se comunica a los efectos de lo establecido en el artículo 529 unvicies de la LSC, al exceder el importe del préstamo a contratar del 2,5 % de la cifra de negocio y del 5% del total de las partidas del activo de las últimas cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.

Madrid, 21 de diciembre de 2021

El Secretario del Consejo de Administración. D. Jesús Rodrigo Fernández.

INFORME PREVIO DEL COMITÉ DE AUDITORIA Y CONTROL PARA LA APROBACION DE UNA OPERACIÓN VINCULADA A SOMETER AL CONSEJO DE ADMINISTRACION CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 DUOVICIES.3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

I – JUSTIFICACIÓN DEL INFORME

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual “La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.”.

II – DATOS DE LA OPERACIÓN

Parte vinculada: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A (“FCC”). Relación con la Sociedad: FCC es accionista significativo indirecto de REALIA, a través

de su participada F C y C, S.L.
Naturaleza de la operación: Préstamo por importe de 120.000.000 euros.

Fecha: 21 de diciembre de 2021. III – ANTECEDENTES

La propuesta de operación vinculada nace a raíz de la oportunidad de la Sociedad de adquirir, directamente y a través de su participada REALIA PATRIMONIO, S.L.U., la participación del 37,11% de HERMANOS REVILLA, S.A. (“HERMANOS REVILLA”) de la que no es propietaria el Grupo REALIA, por un precio total de 189.061.940,20 euros. Las acciones se adquirirán libres de toda carga y gravamen, y se abonarán a la firma del documento de compraventa correspondiente.

HERMANOS REVILLA forma parte del Grupo REALIA por integración global, por lo que la adquisición de la participación de 37,11% de la misma no supondría ninguna variación en el Balance consolidado de la Sociedad.

La actividad de HERMANOS REVILLA consiste en la explotación de inmuebles en forma de arrendamiento, y esta supone la totalidad de su cifra de negocios. En el último ejercicio aprobado, el importe neto de esta cifra de negocio ha ascendido a 26.620 miles de euros y ha sido íntegramente obtenida por el arrendamiento de los bienes inmuebles.

Además, HERMANOS REVILLA repercute mayoritariamente a sus arrendatarios los gastos de explotación de los inmuebles en función de la superficie que ocupan y de los meses del año que han ocupado los mismos. En la mayoría de los casos, esta repercusión se realiza a lo largo de todo el año en función de un presupuesto que se elabora a principio del ejercicio. En el ejercicio 2020, el importe de estos gastos de explotación repercutidos a los clientes junto con otros ingresos diversos ascendió a 7.669 miles de euros.

Según el último Balance aprobado, HERMANOS REVILLA tiene un activo total de 294.720 miles de euros y cuanta con unos Fondos Propios de 218.294 miles de euros.

IV – OPERACIÓN VINCULADA

REALIA no dispone de liquidez suficiente para hacer frente al pago de la totalidad del precio de la compraventa, por lo que precisa de la financiación de un tercero. Tras la búsqueda de diferentes alternativas, ha surgido la oportunidad de concertar un préstamo con FCC por importe de 120 millones de euros, por un plazo de un (1) año a contar desde el día de su firma, prorrogable por un (1) año adicional salvo denuncia de cualquiera de las partes. El préstamo devengará un tipo de interés Euribor a 6 meses más 110 puntos básicos, siendo exigibles la totalidad de los intereses y, por tanto, debiendo ser liquidados en la fecha en la que finalice el plazo de vigencia del préstamo.

Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último Balance consolidado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad (2.093.737 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.

Asimismo, al ser dicho valor superior al 5% del total de las partidas del activo (2.093.737 miles de euros) y superior al 2,5% del importe anual de la cifra de negocios (85.893 miles de euros) según el último Balance consolidado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, la operación deberá anunciarse públicamente en la web corporativa de la Sociedad y comunicarse a la CNMV para su publicación como “Otra información relevante regulada”, como muy tarde, en el momento de su celebración, y siendo acompañada del presente Informe.

V – EVALUACIÓN DE LA OPERACIÓN

A continuación, el Comité de Auditoría y Control evalúa si la operación vinculada que se propone al Consejo de Administración para su aprobación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la operación es justa y razonable ya que le permite obtener la financiación necesaria para la adquisición de la participación de HERMANOS REVILLA, en unas condiciones y plazos que no habría podido conseguir en el mercado con la agilidad suficiente para llevar a buen término la operación. En este sentido, hay que aclarar que la operación de compra descrita en el apartado ANTECEDENTES es altamente interesante para la Sociedad por cuanto que le permitiría alcanzar una participación, directa e indirecta, aproximada del 87,76 % en una entidad con unos excelentes resultados y un pago de dividendos recurrente.

Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de FCC con las condiciones ofrecidas en el mercado para operaciones similares, por las entidades crediticias y con las condiciones de la financiación de la propia compañía. Además, se ha tenido en cuenta el plazo limitado en el tiempo para obtener la financiación requerida, ya que la compraventa debe perfeccionarse antes de final del año 2021.

Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con FCC no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.

En consecuencia, el Comité de Auditoría y Control acuerda proponer al Consejo de Administración la aprobación de la operación vinculada siguiente:

Firma de un contrato de préstamo con FCC por importe de 120 millones de euros, por un plazo de un (1) año a contar desde el día de su firma, prorrogable por un (1) año adicional salvo denuncia de cualquiera de las partes. El préstamo devengará un tipo de interés Euribor a 6 meses más 110 puntos básicos, siendo exigibles la totalidad de los intereses y, por tanto, debiendo ser liquidados en la fecha en la que finalice el plazo de vigencia del préstamo.

Madrid, diciembre de 2021.